港股IPO：港股-H股模式：如何申请“全流通”？（下）

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2022年9月28日 20:00

Q35

港股-H股模式：如何申请“全流通”？（下）

A ：H股“全流通”政策已全面实行，中国证监会已经陆续出台了相关文件，不仅明确了H股公司的全部股份（无论是外资股或是内资股）均可以在香港联交所进行流通，并且对相关操作细节也有明确的规定。

鉴于客户公司经常问到的相关问题其实都有明确的条文规定，我们将相关条文以“问答”的方式摘录如下，便于“一目了然”。（当然，大家仍然需要密切关注《境外上市新规》正式出台后可能带来的影响和变化。）

（4）H股“全流通”申请文件主要有哪些？

根据《【行政许可事项服务指南】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批》（中国证券监督管理委员会，2019年7月22日发布），H股“全流通”所需递交的申请文件如下：

① 申请报告：除需包含公司演变、业务概括、治理结构、财务状况、经营业绩等方面，还需包含参与H股“全流通”的可行性、准备情况及参与H股“全流通”方案；

② 公司相关文件：董事会决议、公司章程、特殊行业许可证（如适用）、关于审核关注要点的说明、公司及其董事、监事、高级管理人员关于申请材料真实、准确、完整的承诺函和申请人及中介机构联络表；

③ 行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；

④ 国有股权设置管理及国有股份转为境外上市股份的有关批复文件（如适用）；

⑤ 申请H股“全流通”的境内未上市股份股东授权文件及关于股份合规取得情况的说明；

境内法律意见书：需包含关于审核关注要点的专项法律意见书及律师事务所、律师事务所负责人、签字律师关于申请材料真实、准确、完整的承诺。

（5）H股申请“全流通”审核关注要点有哪些？

根据中国证监会于2019年11月15日在其官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）发布的《H股公司境内未上市股份申请“全流通”审核关注要点》办事指南，H股申请“全流通”审核关注要点如下：

① 公司及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，本次H股“全流通”前后是否持续符合有关外资准入政策；

② 公司及各下属公司、相关境内未上市股份股东近两年是否存在涉嫌违反《证券法》《证券投资基金法》《期货交易管理条例》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）等证券、期货法律法规行为的情形；

③ 公司及各下属公司、相关境内未上市股份股东、以及就本次H股“全流通”事项聘请的相关证券服务机构是否存在因涉嫌违法违规被行政机关立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形；是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管及接管等监管措施，尚未解除的情形；

④ 公司及相关境内未上市股份股东是否属于国发〔2016〕33号文规定的严重失信主体；

⑤ 本次H股“全流通”事项是否履行了完备的内部决策程序，是否取得了必要的内部批准和授权；是否履行了取得行业监管部门出具的监管意见书（如适用）、国有股权设置管理及国有股份转为境外上市股份的有关批复文件（如适用）等必要的外部批准程序；

⑥ 相关境内未上市股份股东持股是否涉及内部职工直接持股、股份代持或间接持股的情形；如涉及，是否符合《关于金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）等有关规定。

（6）申请H股“全流通”的决策和审批流程是怎样的？

根据过往相关项目经验，简要绘制流程图如下：