港股IPO:港股-H股模式:如何申请“全流通”?(下)

资律微语 资律微语
2022年9月28日 20:00


Q35

港股-H股模式:如何申请“全流通”?(下)


A H股“全流通”政策已全面实行,中国证监会已经陆续出台了相关文件,不仅明确了H股公司的全部股份(无论是外资股或是内资股)均可以在香港联交所进行流通,并且对相关操作细节也有明确的规定。

鉴于客户公司经常问到的相关问题其实都有明确的条文规定,我们将相关条文以“问答”的方式摘录如下,便于“一目了然”。(当然,大家仍然需要密切关注《境外上市新规》正式出台后可能带来的影响和变化。)


(4)H股“全流通”申请文件主要有哪些?
根据《【行政许可事项服务指南】股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批》(中国证券监督管理委员会,2019年7月22日发布),H股“全流通”所需递交的申请文件如下:
① 申请报告:除需包含公司演变、业务概括、治理结构、财务状况、经营业绩等方面,还需包含参与H股“全流通”的可行性、准备情况及参与H股“全流通”方案;
② 公司相关文件:董事会决议、公司章程、特殊行业许可证(如适用)、关于审核关注要点的说明、公司及其董事、监事、高级管理人员关于申请材料真实、准确、完整的承诺函和申请人及中介机构联络表;
③ 行业监管部门出具的监管意见书(如适用);
④ 国有股权设置管理及国有股份转为境外上市股份的有关批复文件(如适用);
⑤ 申请H股“全流通”的境内未上市股份股东授权文件及关于股份合规取得情况的说明;
境内法律意见书:需包含关于审核关注要点的专项法律意见书及律师事务所、律师事务所负责人、签字律师关于申请材料真实、准确、完整的承诺。

(5)H股申请“全流通”审核关注要点有哪些?
根据中国证监会于2019年11月15日在其官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)发布的《H股公司境内未上市股份申请“全流通”审核关注要点》办事指南,H股申请“全流通”审核关注要点如下:
① 公司及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域,本次H股“全流通”前后是否持续符合有关外资准入政策;
② 公司及各下属公司、相关境内未上市股份股东近两年是否存在涉嫌违反《证券法》《证券投资基金法》《期货交易管理条例》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令第160号)及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发〔1997〕21号)等证券、期货法律法规行为的情形;
③ 公司及各下属公司、相关境内未上市股份股东、以及就本次H股“全流通”事项聘请的相关证券服务机构是否存在因涉嫌违法违规被行政机关立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案的情形;是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管及接管等监管措施,尚未解除的情形;
④ 公司及相关境内未上市股份股东是否属于国发〔2016〕33号文规定的严重失信主体;
⑤ 本次H股“全流通”事项是否履行了完备的内部决策程序,是否取得了必要的内部批准和授权;是否履行了取得行业监管部门出具的监管意见书(如适用)、国有股权设置管理及国有股份转为境外上市股份的有关批复文件(如适用)等必要的外部批准程序;
⑥ 相关境内未上市股份股东持股是否涉及内部职工直接持股、股份代持或间接持股的情形;如涉及,是否符合《关于金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97号)等有关规定。

(6)申请H股“全流通”的决策和审批流程是怎样的?
根据过往相关项目经验,简要绘制流程图如下:

图片


需要再次提醒关注的是,随着后续两份《境外上市新规》的正式出台,中国证监会对H股申请“全流通”的审核流程将会发生变化,我们也将随时跟进最新进展并进行分析及分享。



声明:资律微语关注资本市场,本文系作者本人针对在实际业务中遇到的问题而进行的经验分享与探讨,并不构成作者所在专业机构或团队出具的正式专业意见。因此,对于任何具体项目中的具体问题,均须结合实际情况进行个性化分析和决策。


关于我们

中伦律师事务所  孟聪慧律师团队

专注于资本市场领域的点滴交流与分享

联系邮箱:zilvweiyu.pg@zhonglun.com


加入我们的群

给“资律微语”公众号后台或上述联系邮箱发送“加入群聊”,并备注“姓名-职业-职位”,即可扫描小编回复的二维码进群,我们会在群聊中讨论、分享、解答一些资本市场项目实践经验和细节,还会不时进行线上直播等活动哦~


关注我们:搜索公众号“资律微”或击下方“资律微语”公众号链接即可关注我们~


往期文章推荐(向上滑动阅览)

港股IPO:港股-H股模式:如何申请“全流通”?(上)
港股IPO:在“红筹两步走”的过程中,境内机构股东在办理完成ODI程序后,能够实现“带资出境”吗?
港股IPO:港股-H股模式:国有股东应如何申请办理“股东标识管理”?
港股IPO:在“红筹两步走”的过程中,境内自然人股东如何办理“外汇37号文”登记程序?
港股IPO:港股-H股模式:什么是“SS/CS”国有股东标识?
港股IPO:在“红筹两步走”的过程中,现金流如何筹集?
港股IPO:港股-H股模式:中国证监会如何看待“股东人数200人”的问题?
港股IPO:在“红筹两步走”的过程中,哪些环节需要安排现金流?
港股IPO:港股-H股模式:中国证监会是否会要求对股东人数进行“穿透核查”?
港股IPO:境内公司层面、境外开曼公司层面的股权结构,是否必须一一对应?
港股IPO:港股-H股模式:“递交中国证监会的文件”与“递交香港联交所的文件”,一样吗?
港股IPO:“红筹两步走”,从零起步、到最终完成:需要用多长时间完成?
港股-H股模式:中国证监会审核关注要点是什么?

港股IPO:“红筹两步走”中的每一次股权转让交易,应如何定价?

港股-H股模式:所涉及的中国证监会程序是怎样的?
港股IPO:“红筹第二步”:通过什么方式实现?
港股IPO:港股-H股模式:成功上市后,有“锁定期”(禁售期)吗?
港股IPO:“红筹第一步”中的“无关联境外第三方”,是否必须成为开曼公司(上市主体)的股东
港股IPO:“红筹第一步”中,“无关联境外第三方”取得境内公司股权后,其应何时支付对价?
港股IPO:“红筹第一步”中,“无关联境外第三方”应取得JV的多少股比?
港股IPO:“红筹第一步”中,“无关联境外第三方”需要是谁?
港股IPO:港股-H股模式:需要调整境内公司的原有“股权架构”吗?
港股IPO:什么是“红筹两步走”?
QDLP与ODI:可以兼容吗?
港股IPO:为什么要“红筹两步走”?
港股IPO:港股-H股模式,与港股-红筹模式:主要的差异是什么?
港股IPO:“VIE模式”与“小红筹模式”之间,是什么关系?
港股IPO:小红筹模式需要调整“股权架构”吗?
港股IPO:H股上市模式面临的主要境内监管规则
微语 | 记忆里的司机故事(1)
港股IPO:港股上市模式与A股上市模式,可以兼容吗?
港股IPO:聊聊红筹模式中的《(红筹)重组备忘录》
港股IPO:聊聊红筹模式中的“章法”
港股IPO:关于如何选择模式和路径的《自测判断表》
港股 · 目录
上一篇港股IPO:港股-H股模式:如何申请“全流通”?(上)下一篇港股IPO:红筹重组过程中的“税基损失”:是如何产生的?应该如何处理及对待?